Cession de parts de SCI : la fin du « coin de table »

En bref

Une réforme adoptée en mai 2026 impose un formalisme nouveau, à peine de nullité, pour toute cession de parts de société à prépondérance immobilière — au premier rang desquelles les SCI.

L'acte sous seing privé rédigé entre particuliers ne suffira plus.

Vous trouverez ci-après notre décryptage et l'analyse des conséquences pratiques.

1. Ce qui change pour les cessions de parts de SCI

Jusqu'à présent,céder des parts de SCI pouvait se faire par un simple écrit entre le cédant et le cessionnaire, sans intervention d'un professionnel.

C'est cette pratique — la cession « sur un coin de table » — que la réforme entend faire disparaître.

L'article 68 de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales crée un nouvel article du Code civil qui impose, à peine de nullité, que toute cession de parts ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière soit constatée par l'une de ces trois formes seulement :

• Un acte authentique (notaire)
• Un acte d'avocat (acte sous signature privée contresigné par avocat)
• Un acte d'expert-comptable, dans des cas limités (mission comptable en cours).

Sont concernées les sociétés dont l'actif est principalement constitué d'immeubles situés en France : SCI patrimoniales et familiales, mais aussi SARL, SAS et holdings de portage immobilier.

Les placements collectifs (SCPI, OPCI) sont expressément exclus du champ d'application de cette réforme.

2. Pourquoi c'est important pour les cessions de parts de SCI

La sanction est lourde.

La nullité de la cession peut être invoquée par tout intéressé : un créancier, un héritier, l'Administration fiscale.

Une cession irrégulière n'est donc pas un simple vice de forme rattrapable — elle peut être anéantie, des années après, avec toutes les conséquences sur la chaîne des opérations qui ont suivi.

 S'y ajoute un verrou fiscal dans la mesure où l'enregistrement de la cession auprès de l'Administration fiscale sera subordonné à la présentation de l'acte qualifié.

Sans cet acte, pas de date certaine, pas d'inscription régulière.

Et la cession de parts sociales reste juridiquement fragile.

 L'objectif du législateur est clair : faire intervenir un professionnel soumis aux obligations de lutte contre le blanchiment (identification des parties,vérification de l'origine des fonds), afin de sécuriser des opérations patrimoniales jusqu'ici peu contrôlées.

3. Ce que cela implique pour vos opérations patrimoniales

Si vous détenez des parts de SCI ou envisagez une transmission (i.e. cession à un tiers, réorganisation familiale, entrée ou sortie d'un associé)  l'acte d'avocat devient la voie naturelle de sécurisation.

Au-delà du respect du nouveau formalisme, le contreseing apporte une force probante renforcée : l'acte fait pleine foi de l'écriture et de la signature des parties, opposable à leurs héritiers, et ne peut être contesté que par la lourde procédure de faux.

Concrètement, l'avocat ne se contente pas d'apposer une signature.

Il vérifie la qualification de la société, sécurise les déclarations des parties, articule le régime fiscal applicable (droits d'enregistrement, plus-values), veille au respect des clauses d'agrément et de l'information du conjoint et accompagne l'enregistrement de l'opération auprès de l'Administration fiscale.

4. Une précision de calendrier

À ce jour, la loi est adoptée mais non encore promulguée : sa publication reste suspendue à la décision du Conseil constitutionnel, saisi du texte.

Tant qu'elle n'est pas entrée en vigueur, les cessions demeurent possibles sous l'ancien régime.

Mais l'échéance approche, et toute opération en préparation a intérêt à anticiper dès maintenant le passage à l'acte d'avocat.

Le cabinet Alex Avocats accompagne associés, dirigeants et investisseurs dans la structuration et la sécurisation de leurs opérations sur titres de sociétés immobilières. De la qualification de votre société à la rédaction de l'acte et à son enregistrement, nous mettons en conformité vos cessions avec le nouveau cadre légal.

‍

À propos de l'auteur

Me Malik Kaouane
Avocat Associé, Expert en Droit des Sociétés — Barreau d'Albi

Me Kaouane accompagne entrepreneurs, dirigeants et investisseurs à chaque étape de la vie de leur entreprise : opérations sociétaires, fusions-acquisitions, baux commerciaux et procédures collectives. Il conseille et défend ses clients partout en Occitanie, depuis les bureaux du cabinet à Albi.

Prendre rendez-vous |  mk@alexavocats.com |  05 25 34 91 91 | LinkedIn

Pour aller plus loin
Découvrez notre expertise en droit des sociétés et l'ensemble de nos ressources juridiques.

Un avocat en droit des sociétés près de chez vous
Le cabinet Alex Avocats intervient en Occitanie :Toulouse, Albi, Castres, Rodez, Béziers, Agen et Montauban.